1942年日本司令冈村宁次对晋中进行了残酷的大扫荡。驻晋第一军司令官筱冢义男，奉命制定了针对性极强的A号作战计划，八路军部队损失惨重。之后八路军制定了与民兵相结合的战略，开展了麻雀战、地雷战、地道战等战术，与之周旋。李云龙的部队也在战斗中损失惨重。骑兵连在最后的对决中在没有子弹的情形下，用刺刀战斗到最后一刻。独立团也只剩下了不到一个连的人手，在辛庄和鬼子进行了最后的防御战。敌人的嗅觉越发灵敏，直逼总部，八路军副参谋长在指挥机关及部队突围时壮烈牺牲。

第八集

    李云龙的部队和鬼子玩起了“挑帘战”，为了防止敌人的炮轰，不得不先把鬼子放进村里，再在晚间兵分两路进行突围。突围过程中，李云龙生病打起了摆子。路上，李云龙一行碰到了日军扫荡村庄，为了掩护老百姓，李云龙下令开枪，以吸引敌人兵力，百姓顺利撤退后，重病在身的李团长执意要留下掩护大家，情急之下魏大勇打昏李，背其转移。日军发现后，欲活捉两人。魏大勇把李云龙拖至村中一空房中隐妥。赵刚带领部队俘虏了一批驻守伪军，乔装成伪军的赵刚部队，顺利与赵家峪村民兵会合，在妇卫会主任杨秀琴同志的帮助下，按预定路线，回返寻找李云龙。紧急关头，赵政委及时赶到，打散日军包围圈。

第九集

    独立团在赵家峪伤亡过半，李云龙病倒，赵刚主持工作。为救李云龙的命，和尚魏大勇甚至动粗让郎中治病，李云龙的内心因为战事忧心忡忡，独立团为掩护百姓第一次出现了这种状况。日军也在此时商讨方案，准备第二次反击，他们的目标锁定在独立团。并命专人研究李云龙这个让他们头疼的人物。

    李云龙改变战略，决定搞游击战，他们的行动也得到了妇救会长秀芹的帮助，而李云龙也在一次打赌中输给了秀芹一支枪，这支枪日后还真救了秀芹一条命。

第十集

    秀芹缴获两支日军枪支交给李云龙。日军抓到朱子明，在凌迟手段的恐吓下，他招供出自己的身份。钱伯钧与郑谦一两人的见面颇有些意味，平田一郎特使的身份让郑谦一使出浑身节数拉拢钱等人加入日军的战营。日军采取步步蚕食的作战方式进军，而钱伯钧的队伍却出现了异常。楚云飞火气冲天，决定去探一探钱伯钧是否反水。而钱的反水迹象也传到了李云龙的耳里，两方各自商讨着如何应战。

    钱伯钧最终还是道出心意，决定拉出队伍，楚云飞不理解他的心意，而钱却有自己的一套道理，全部钱的队伍以枪要挟楚，就在此时，李云龙收到警报，钱已动手，李云龙意识到楚有危险，他迅速布署，准备战斗。战斗自然全胜，楚决定自己收拾钱伯钧，清理门户收回面子。另一面，秀芹再次找到李云龙，让他给妇救会讲课，两个人拉拉扯扯，让李云龙更加为难。

第十一集

    山本在向莜冢义男汇报战况时指出，楚云飞的战略思想不容忽视。另外，楚云飞这个人也值得关注，因为他是一个不会消极避战，只会主动出击的职业军人。深夜，秀琴主动找到李云龙并向其表白心声，并让李云龙娶她当婆娘，李云龙嘴上说等抗战胜利后再说，可还是忍不住拥抱了秀琴。山本致电莜冢义男，说自己已对赵家峪村周边各部的地形及防御能力进行了侦查，并准备等待时机突袭赵家峪。

    李云龙和魏大勇化妆成商人进城密会楚云飞，在城中，偶遇功夫不俗的段鹏，并将其招至部下。李、楚二人在茶楼会面，会面时，楚云飞欲讨回李云龙在李家镇兵变时趁机收缴的装备，遭到李云龙的拒绝，面对李云龙的赖帐，楚云飞亦感无奈。李、楚二人几乎同时得到情报，宪兵队长平田一郎是夜要在聚仙楼摆酒为自己祝寿。面对此情报，二人一拍即合，遂赶去赴会，并联手将平田一郎及赴会的日军军官全部击毙。

第十二集

    李云龙赴会的情形在赴宴当晚被摄影师无意拍了下来，这让一直不知李云龙何许模样的莜冢义男很是高兴。他在见到李云龙照片之后评价说，李云龙虽然不过是一个不成熟的民族主义者，但是，如果这样一个人出现在合适的场合便会惹出大乱子。李云龙深夜查哨，路遇早已在村口等候的秀琴，秀琴要李云龙尽快娶她，可李云龙坚持要等抗战胜利后再说，秀琴一气之下找到政委赵刚。赵刚答应为秀琴做主，并亲自找到李云龙，并要求李云龙尽快与秀琴完婚。正当全团上下为团长李云龙的婚礼忙得热火朝天的时候，山本特种作战小分队出发了……