成蟜派干将樊於期谋刺秦王失败。秦王屈尊拜访老臣殇公，将各种力量都集中到自己一边。祖庙，隆重的祭拜仪式后，秦王亲自宣读讨逆檄文，御驾亲征。对成蟜颇有好感的阿蒻找到秦王，问他为什么一定要将自己的亲兄弟置之死地。秦王反问阿蒻，阿蒻恳求秦王留成蟜一条活命，秦王不置可否，心中的妒火却更旺了。

    公子成蟜与儿时伙伴宗室子弟嬴成在战场上相见了，大秦子弟同室操戈，为了王位所属展开了一场殊死厮杀。公主阿蒻也悄悄来到了战场，但没想到却在这里邂逅了风度翩翩的缭子。

第十二集

    亲临战场的秦王见到缭子和阿蒻，秦王询问缭子的来历，缭子的回答令秦王耳目一新。公子成蟜战败被俘，面对阿蒻和秦王，成蟜终于丧失了斗志，向秦王乞求活命。成蟜的软弱自私令阿蒻十分失望，她最终选择了秦王。绝望的成蟜拔剑自刎。

    长信侯嫪毐借助太后权威扩充势力，招兵买马。吕不韦集各国优秀之才，倾心编撰《吕氏春秋》，希望能给秦王留下一笔精神遗产，也为自己在历史上留一个不朽之名。但他却没有意识到，在一心想早日独揽大权的秦王眼里，他已经不再是助他前行的拐杖而是拦在路上的绊脚石了。

第十三集

    太后赵姬为嫪毐生下一对孪生兄弟，望着可爱的孩子，太后心中惴惴，不知是福是祸，嫪毐却因此更加紧了对太后的枕边攻势。秦王为除嫪毐请教于缭子，缭子献上欲擒故纵之计。

    《吕氏春秋》大功告成，吕不韦张榜悬赏，有能改一字者，赏千金。公子嬴成率宗室子弟滋事捣乱，被秦王狠狠呵责。嫪毐看在眼里，暗自将嬴成列为争取对象。秦王为使嫪毐尽快跳出来，设计突然从宫中消失不见，嫪毐果然上当，借机封锁了王宫。不明内情的吕不韦焦急地赶往王宫，险些与嫪毐手下刀剑相向。

第十四集

    秦王以商人身份潜入赵国，私下拜见赵国大将李牧，与他探讨天下前途，秦王不俗的谈吐引起了李牧的怀疑。秦王旧地重游，不料却与儿时的死对头，黎姜的哥哥黎汉遭遇，正争斗时，李牧率领亲军将秦王一行团团包围。

    秦王冒险出国的举动引起吕不韦极大不满，吕不韦以为王之道当廷训责秦王，俩人之间的隔阂更深了。吕不韦深知自己的使命已届完成，遂私下招见李斯，托以后事，一直对吕不韦心怀不满的李斯至此才终于明白了对方的良苦用心。嫪毐密谋劫持从赵国返回的敏代王妃，关键时刻黎姜挺身而出，扮做王妃以身相替，使身怀六甲的王妃逃过死劫。

第十五集

    吕不韦劝说太后一起去雍城给秦王冠礼，却被嫪毐扣作人质。嫪毐私下找到公子嬴成，要他参予叛乱，嬴成表示将严守中立。太后赵姬私下释放吕不韦，自己却陪嫪毐留下来。嫪毐得到太后印玺，发兵占领王宫并攻打雍城祖庙，秦王在叛军攻城的呐喊声里郑重地从吕不韦手中接过象征王权的宝剑，完成了自己的加冠大典。

    敏代王妃在叛军追捕中生下王子扶苏，把他委托给黎姜后，投城自尽。秦王挥师杀回咸阳，公子嬴成将逆首嫪毐献于王前。秦王冲入后宫，痛斥母后赵姬，并当面将赵姬与嫪毐的一对幼子扑杀。赵姬被秦王放逐，吕不韦伤感地赶来送别，赵姬却已经不认得他了。秦王将王子扶苏交与黎姜抚养，并要她接受王妃的称号，黎姜只接受了前者。