昔年，中原武林“大旗门”遭遇灭顶之灾，侥幸逃脱的大旗门少年弟子铁中棠（杜淳饰）、云铮（崔林饰）等在掌门人云翼（赵振起饰）的带领下远遁荒漠卧薪尝胆，伺机复仇。

    十多年过去了，铁中棠、云铮等已长大成人，云翼认为时机成熟后，便率领大旗门人，重返中原武林。

    不料，久避荒漠的大旗弟子一步入花花世界便不知所措，特别是掌门人云翼长子云铿见到当年大旗门死对头寒枫堡堡主冷一枫（杜志国饰）的长女冷青霜（莫麒饰）后便坠入情网，险些使大旗门再遭灭门之灾。云翼愤怒之余命掌刑人铁中棠将云铿五马分尸！事后，云铿之弟云铮私下寻仇，陷入重围，狡猾的五福联盟盟主司徒笑（修庆饰），故意放走云铮，然后派人尾随跟踪，企图将大旗门一网打尽。

    铁中棠早已料到其计，便力劝云铮不要直接回巢。云铮因铁中棠处死自己的兄长云铿，对他满怀怨恨，故意与铁中棠背道而驰，暴露了大旗门的行迹。云翼一气之下，将铁中棠、云铮赶出大旗门，自己率领所有弟子退回大漠。

    铁中棠设下疑兵之计，牵制五福联盟，云铮现身拚命，身受重伤。铁中棠冒死救出云铮，司徒笑等穷追不舍。铁中棠为了保全云铮之性命，假意投靠司徒笑，便借跪拜之时欲将司徒笑击伤；而昏迷中暂时醒来的云铮正好看到铁中棠的跪拜于司徒笑面前一幕，误以为铁中棠投敌变节，从此对铁中棠的怨恨更深百倍！ 在敌人的重重包围中，受过大旗门恩惠的绿林好汉赵奇刚为了报恩，欲救铁中棠，铁中棠只求赵奇刚救走了云铮，而他自己却被抛下山崖……

    云铮苏醒之后，误认铁中棠已将他出卖，便带伤逃走，途中又落入了司徒笑的情妇温黛黛(李彩桦饰)之手。温黛黛虚情假意，蒙骗云铮带她到大旗门去，云铮不察落入圈套，带她来到了洛阳大豪李洛阳家。

    坠入山崖的铁中棠，却被水柔颂之女水灵光（秋子贤饰）相救，二人产生了感情。水灵光带铁中棠找到了大旗门灭门之前藏入洞中的珠宝、令旗等物。 没过多久，早已背叛大旗门的铁青笺率黑星天等人也穿洞来到。双方一番血战后，水柔颂、铁青笺等人战死，他们临死前，说出了水灵光乃铁青笺之女，铁青笺是铁中棠叔叔的秘密。于是，铁中棠与水灵光这对恋人，一下子又变成了堂兄妹，这使他们均感痛苦万分。

    后来，铁中棠化装成一位老头，带水灵光走出山谷来到了珠宝商李洛阳家，并巧遇云铮。行事沉稳的铁中棠，当发现云铮落入敌人圈套后，便不择手段将温黛黛引开。正巧“九子鬼母”率徒弟围困李家，铁中棠又以大旗门的令旗，为群雄解了围，但云铮对铁中棠却更加仇视了！司徒笑等人捉了水灵光，妄图迫使铁中棠就范；此时，夜帝（寇振海饰）之子朱藻（温兆伦饰）赶来，击退司徒笑及其帮凶，救出了水灵光并将水灵光强行带走想占为己有。

    为了保护深爱而不能爱的情人水灵光，铁中棠有意促成朱藻与水灵光的婚事。铁中棠设计请朱藻与水灵光替自己送信给“再生庐主人”，再生庐主人正是被铁中棠行刑时巧妙救出的云铿，而信中铁中棠请云铿为朱、水二人作媒，使二人结为夫妻。而朱、水二人拜堂之时，盛家堡的盛存孝却说出水灵光非铁青笺之女，而是夜帝和水柔颂所生，因此事实上朱、水两人乃同父异母之兄妹，险些铸成大错。

    而此时，铁中棠却被云铮打下悬崖坠入大海，他从海中逃出后，闯进了囚禁夜帝的石洞，并随夜帝学成了一流武功。

    云翼战死之后，阴大娘说出了大旗门的恩怨：大旗门的开山祖师云、铁二人，虽然一生侠义，但却对自己的妻子绝无情义。云夫人姓“朱”，铁夫人姓“风”，朱夫人生性较强，创立了“常春岛”，而风夫人却生性柔弱，竟在长年忧虑下活活气死，其弟一怒之下，便唆使盛、冷等门派结成五福联盟。五福联盟与大旗门世代为敌，风门子弟俱在暗中相助，而夜帝又是朱夫人的亲属。如此一来，大旗门的恩怨情仇，牵连到武林中的顶尖高手，而这一切，又都离不开一个“情”字。

    铁中棠由洞中脱困出来，获悉五福联盟内部不稳，司徒笑有向冷一枫夺权之势，即设法告知塞外的大旗门弟子，请立即回师。铁中棠则率领云铮、朱藻、水灵光等人，一起杀进五福联盟总部！大决战中，夜帝和装死躲藏已久的云铿忽然出现助阵，冷一枫、司徒笑、风九幽等人不敌，先后被杀，大旗门又恢复二十年前的风光，重返中原武林，由心胸宽广、义薄云天的铁中棠，接任大旗门门主一职，武林又重享太平。